Acórdão nº 216/ 16.8T8VNF.G2 de Tribunal da Relação de Guimarães, 17 de Dezembro de 2018
| Magistrado Responsável | SANDRA MELO |
| Data da Resolução | 17 de Dezembro de 2018 |
| Emissor | Tribunal da Relação de Guimarães |
Acordam no Tribunal da Relação de Guimarães Autor: A. F.
, NIF nº …, casado, empresário, residente na … Barcelos.
Réus: 1ª) X E Y – Construções, SA, NIF nº ..., com sede na …, União das Freguesias de … Esposende; 2ª) W – IMOBLIÁRIA, S.A., NIF nº …, com a mesma morada que a 1ª; 3º) M. P.
, NIF nº …, casado segundo o regime da comunhão de adquiridos com a quarta ré, residente na Rua …, Barcelos; 4º) S. S.
, NIF nº …, casada segundo o regime da comunhão de adquiridos com o terceiro réu e com a mesma residência.
Autos de: (apelação em) Ação declarativa de condenação com processo comum A- Relatório O Autor nos presentes autos peticionou que: a)- seja declarado nulo o contrato promessa de compra e venda, a que foi atribuída eficácia real, celebrado em 26 de Junho de 2015 e referente às frações autónomas “A”, “B”, “F” e “H”, constituídas em propriedade horizontal e inscritas na matriz predial urbana da freguesia de (...), Barcelos sob o artigo (...) (A, B, F e H) e descritas na Conservatória do Registo Predial sob o nº (...) /(...) (A, B, F e H), contrato este celebrado entre a primeira ré X E Y Construções, SA, e a segunda ré W – Imobiliária, SA.; b)- seja ordenado o cancelamento do registo predial de inscrição efetuado, em consequência do contrato promessa de compra e venda antes referido, a favor da segunda ré, W – Imobiliária, SA, na Conservatória do Registo Predial e incidente sobre as frações autónomas identificadas pelas letras A, B, F e H do prédio descrito sob a ficha mil oitocentos e quarenta e seis / (...); c)- seja ordenado o cancelamento de qualquer outro registo predial que incida sobre as frações aqui em questão e que tenha sido lavrado após a inscrição a seu favor pela segunda ré daquelas frações do mesmo prédio; d)- sejam condenados todos os réus a reconhecerem a nulidade do negócio aqui posto em crise nos termos do disposto nos nºs 2 e 3 do Código das Sociedade Comerciais; Alegou, em síntese, que o contrato promessa foi celebrado entre as sociedades e os seus administradores, sem a prévia autorização de deliberação do conselho de administração, pelo que, nos termos do artigo 397º do Código das Sociedades Comerciais, é nulo, sendo um negócio ruinoso para a 3º Ré; não foi pago o respetivo preço.
Os Réus contestaram, defendendo a validade do negócio por ter sido celebrado entre duas sociedades autónomas e independentes, não carecendo, por isso, de deliberação prévia do conselho de administração da ré X E Y e, no mais, impugnando o invocado pelo Autor, mais alegando que pagaram o preço acordado na integralidade.
Deduziram ainda reconvenção, pela qual pediram que, caso se decida pela nulidade do negócio, se declare que a ré X E Y está obrigada, simultaneamente com a entrega das frações autónomas, a restituir à ré W – Imobiliária, S.A. os valores pagos por esta, relativos ao contrato promessa de compra e venda, podendo esta recusar-se a entregar as frações enquanto a ré X E Y não efetuar o pagamento desses valores.
O Autor replicou.
Foi proferida sentença que: 1) julgou procedente, por provada, a ação e em consequência: a) declarou nulo o contrato promessa de compra e venda, a que foi atribuída eficácia real, celebrado em 26 de Junho de 2015 e referente às frações autónomas “A”, “B”, “F” e “H”, constituídas em propriedade horizontal e inscritas na matriz predial urbana da freguesia de (...), Barcelos sob o artigo (...) (A, B, F e H) e descritas na Conservatória do Registo Predial sob o nº (...) /(...) (A, B, F e H), contrato este celebrado entre a primeira ré X E Y Construções, SA, e a segunda ré W – Imobiliária, S.A.; b) ordenou o cancelamento do registo predial de inscrição efetuado, em consequência do contrato promessa de compra e venda antes referido, a favor da segunda ré, W – Imobiliária, SA, na Conservatória do Registo Predial e incidente sobre as frações autónomas identificadas pelas letras A, B, F e H do prédio descrito sob a ficha mil oitocentos e quarenta e seis / (...); c) ordenou o cancelamento de qualquer outro registo predial que incida sobre as frações aqui em questão e que tenha sido lavrado após a inscrição a seu favor pela segunda ré daquelas frações do mesmo prédio; d) condenou todos os réus a reconhecerem a nulidade do negócio aqui posto em crise nos termos do disposto nos n.ºs 2 e 3 do art. 397.º do Código das Sociedade Comerciais.
2) Julgou improcedente, por não provada, a Reconvenção.
Não se conformando com esta decisão, e lutando para seja revogada a decisão proferida pelo tribunal ad quo, os Réus apelaram. Apresentaram as conclusões que infra se reproduzem, as quais terminaram afirmando que “em conformidade com as razões expostas deve conceder-se provimento à apelação, revogando-se a douta sentença e, em consequência: - alterar-se a decisão da matéria de facto, julgando-se provados os pontos 1.º a 4.º da matéria de facto considerada não provada e não provados os pontos 12.º e 17.º a 20.º da matéria de facto considerada provada; - declarar-se válido o negócio jurídico celebrado entre as rés sociedades e, correspondentemente, julgar-se improcedente a presente acção; - subsidiariamente, caso se decida a nulidade do negócio, declarar-se que a ré W-.. tem a faculdade de recusar a entrega das frações enquanto a ré X E Y não efetuar o pagamento dos valores pagos por aquela relativos ao contrato promessa de compra em venda”.
Formulam as seguintes conclusões: I -1.ª - A Mm.ª Juiz a quo não especifica que concretas provas considerou decisivas para a formação da sua convicção quanto à factualidade provada nos pontos 12.º e 17.º a 20.º, sendo, pois, omissa a análise crítica da prova quanto a estes factos, o que impossibilita a apreensão do processo lógico e racional que terá seguido para o efeito.
2.ª - De todo o modo, da prova produzida não resulta, desde logo, a factualidade provada no ponto 12.º, que não foi sequer confirmada pelo réu nem pelas testemunhas A. N. e José, tendo a 1.ª admitido não saber que bens é que a W tinha e a 2.ª afirmado que os bens que a W adquiriu não se tratavam de bens próprios do réu M. P.
Deve, por isso, considerar-se não provado o facto constante do ponto 12.º da matéria provada - vd. passagens da gravação do depoimento da testemunha A. N. aos 03m:31, 03m:48 a 03m:53, 11m:13 a 11m:27 e passagens da gravação do depoimento da testemunha José aos 08m:18 a 08m:48, 09m:58, 10m:15, 12m:49 a 13m:22 3.ª - Não foi feita qualquer prova da factualidade provada sob os n.ºs 17.º a 19.º e dos documentos de fls. 167v., 168 e 168 v. resulta claramente que os réus M. P. e S. S., desde 27.04.2015, não eram os titulares das acções da ré W.
Devem por isso considerar-se não provados os factos constantes dos pontos 17.º a 19.º da matéria provada - vd. art.º 640.º e n.º 1 do art.º 662.º CPC 4.ª - Os depoimentos das testemunhas J. A. e P. C. foram prestados de forma séria e credível, não os tendo a Mm.ª Juiz a quo julgado contraditórios, parciais ou incoerentes, não se compreendendo por isso por que razão não foram valorados, tanto mais que implicam, necessariamente, decisão diversa da proferida - vd. n.º 4 art.º 607.º e n.º 1 art.º 662.º CPC - vd. passagens da gravação do depoimento da testemunha J. A. aos 05m:16 a 06m:22 e passagens da gravação do depoimento da testemunha P. C. aos 04m:08 a 04m:35, 05m:30 a 06m:20, 06m:42 a 09m:14, 19m:19 a 20m:00 5.ª - Por outro lado, encontra-se junta aos autos, a fls. 157, a declaração de quitação do pagamento do preço do negócio em discussão, sendo que o autor não impugnou o seu teor e validade, fazendo por isso este documento prova plena - vd. n.º 1 do art.º 376.º do CC e 2.ª parte n.º 5 art.º 607.ºCPC 6.ª - Da conjugação dos depoimentos do réu M. P., das testemunhas J. A. e P. C. e dos documentos de fls. 154v., 155, 155 v., 157, 163 a 167, 177 a 180, 184, 185 e 195, resulta a prova do pagamento do preço de € 200 000,00 e ainda dos factos considerados não provados, que, pois devem passar a considerar-se provados e eliminar-se da matéria provada o facto n.º 20 - vd. art.º 640.º e n.º 1 do art.º 662.º Código de Processo Civil. - vd. passagens da gravação do depoimento da testemunha J. A. aos 05m:16 a 06m:22 e passagens da gravação do depoimento da testemunha P. C. aos 04m:08 a 04m:35, 05m:30 a 06m:20, 06m:42 a 09m:14, 19m:19 a 20m:00 7.ª - No caso dos autos está em causa um negócio jurídico celebrado entre as rés sociedades e não diretamente entre a ré sociedade X E Y e o seu administrador e, como tal, não necessita de autorização prévia do conselho de administração para ser válido - vd. art.º 397.º CSC a contrario.
8.ª - Cada uma das sociedades recorrentes é uma entidade jurídica própria, distinta dos seus administradores e, por isso mesmo, a lei não impede que uma e outra celebrem negócios entre si, sendo representadas nos mesmos pelos respetivos membros do conselho de administração - vd., entre outros, Ac. da Relação de Coimbra de 04.10.2005, Ac. STJ de 18.05.2006 e Ac. TRP de 05.02.2009, in www.dgsi.pt 9.ª - Os recorrentes M. P. e S. S., pelo facto de serem membros do conselho de administração da recorrente sociedade “W - Imobiliária, S.A.”, não adquirem a propriedade dos bens constantes do património dessa sociedade anónima, da qual, de resto, nem sequer são accionistas 10.ª - O recorrente M. P., embora administrador de ambas as sociedades, interveio no contrato promessa, apenas e só enquanto representante da recorrente “X E Y”, não constituindo assim o negócio realizado um negócio consigo mesmo - vd. art.º 261.º CC 11.ª - A questão fulcral sobre a qual incide o litígio da presente acção, nos termos em que foi colocada pelas partes, não tem por fundamento qualquer “desconsideração da personalidade jurídica”, incorrendo por isso o tribunal a quo em erro de interpretação e subsunção dos factos e do direito, o que afecta e vicia a decisão proferida - vd. n.º 2 art.º 608.º e al. d) n.º 1 art.º 615.º CPC 12.ª - Está vedada ao tribunal a quo a definição de um novo enquadramento jurídico não comportado no objecto do litígio e na...
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