Acórdão nº 0455146 de Court of Appeal of Porto (Portugal), 18 de Outubro de 2004 (caso NULL)
| Magistrado Responsável | FONSECA RAMOS |
| Data da Resolução | 18 de Outubro de 2004 |
| Emissor | Court of Appeal of Porto (Portugal) |
Acordam no Tribunal da Relação do Porto B.............. e C.............., sócios da sociedade comercial por quotas "D.............., Lda" intentaram, em 5.6.2001, pelo Tribunal Judicial da Comarca de ........... - .. Juízo Cível - acção declarativa de condenação com processo comum, na forma ordinária, contra: E..............
e marido F................
, e; G...............
e marido H.............
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Pedindo a procedência da acção e consequente resolução do contrato-promessa de cessão de quotas, por não cumprimento definitivo e culposo dos réus, sendo estes condenados nos seguintes termos: a) Perda de qualquer direito sobre a quantia entregue a título de sinal e princípio de pagamento, no valor global de 2.100.000$00, fazendo-a, os autores, definitivamente sua, ao abrigo do disposto no artigo 442° nº2 do Código Civil; b) A pagar aos autores, representantes da firma, a quantia de 200.000$00, a título de mensalidades em débito relativas aos meses de Fevereiro e Março de 2001; c) A pagar aos autores as despesas suportadas com o pagamento da escritura não realizada e que se cifrou no montante de 17.500$00; d) A pagar aos autores a quantia global de 55.286$00 a título de despesas suportadas pelos autores para pagamento de telefone, água, saneamento e electricidade consumidos e não pagos pelos réus na exploração do estabelecimento; e) A pagar aos autores a quantia de 1.952$00, a título de despesas e encargos suportados pelos autores com a passagem de novos alvarás e certidões; f) A pagar aos autores o montante global de 2.000.000$00, título de cláusula penal acordado pelo não cumprimento (definitivo) do acordado no contrato prometido e respectiva realização da escritura de cessão de quotas; g) A pagar aos autores quantia ainda não determinada a liquidar em fase de execução de sentença, a título de danos sofridos e provenientes de gastos que resultaram da utilização e venda de diversa mercadoria que à data da prometida transacção se encontrava no estabelecimento, adquirida pelos autores; h) A pagar custas e demais encargos legais, bem como procuradoria condigna; i) Bem como a devolver aos autores os alvarás e certidões relativas ao estabelecimento em sua posse.
Para tanto os autores alegam, em síntese, que são os únicos sócios da sociedade acima referida e, por acordo celebrado com as rés mulheres, prometeram ceder-lhes as quotas que detinham nessa sociedade, pelo preço global de 11.500.000$00, tendo sido entregue como entrada e princípio de pagamento a quantia de 2.000.000$00, restando o pagamento de 68 letras mensais de 100.000$00, vencendo-se a primeira em 15/01/2001 e as restantes nos meses subsequentes, bem como uma letra de 600.000$00, a vencer em 15/04/2001 e outra de 2.100.000$00 a vencer em 15/08/2001, tendo sido acordado pelas partes que a escritura se realizaria no mais curto espaço de tempo e por comunicação feita pelos promitentes cedentes.
Os autores comunicaram às rés a data marcada para a realização da escritura de cessão de quotas, tendo aquelas comunicado que não iriam assinar a escritura e tendo deixado de liquidar as quantias mensais a que se tinham obrigado, pelo que, a recusa injustificada em outorgar o contrato prometido causou aos autores danos, que especificam.
Os réus contestaram e deduziram pedido reconvencional onde concluem entendendo: 1) Dever a presente acção ser julgada totalmente improcedente, por não provada e as rés absolvidas de todos os pedidos formulados; 2) Dever a reconvenção ser julgada totalmente procedente, por provada e, em consequência: a) ser declarada a nulidade do contrato identificado em 5.° e junto como documento n.° 4 com a P.I.; b) serem os autores, ora reconvindos, condenados a pagarem às rés, ora reconvintes, a quantia de 2.100.000$00, acrescida de juros à taxa legal enquanto frutos civis, desde a data do recebimento daquela importância até à sua efectiva entrega aos réus;c) serem os autores, ora reconvindos, condenados a entregarem às autoras, ora reconvintes, as 69 letras de câmbio emitidas, melhor identificadas em 6.°.
Para tanto alegam, em síntese, que não é verdade que os 1.º e 2.° autores tenham prometido ceder às rés mulheres as quotas da referida sociedade, uma vez que do contrato epigrafado de "contrato-promessa de cessão de quotas" não resulta qual o objecto da promessa dos réus, apenas o preço, tendo as partes aposto no contrato cláusulas típicas de um contrato de trespasse, sendo falso que as partes tenham convencionado que a escritura fosse realizada no mais curto espaço de tempo e por comunicação feita pelos promitentes cedentes, pelo que não é possível descortinar qual a vontade real das partes ao celebrarem o respectivo contrato, sendo este nulo uma vez que o seu objecto é indeterminável e, sendo o contrato nulo, sobre os autores recai a obrigação de restituírem aos réus o montante de Esc. 2.100.000$00 que lhes foi entregue a título de sinal.
Os autores B.............. e C.............., considerando-se em representação da sociedade comercial por quotas "D..............., Lda" apresentaram réplica onde concluem como na petição inicial, entendendo deverem improceder as excepções, bem como o pedido reconvencional, conhecendo-se oficiosamente do abuso de direito, para tanto impugnando alguns dos factos alegados na contestação/reconvenção.
*** Foi elaborado despacho saneador, onde foi relegada para apreciação a final a excepção suscitada e organizados os factos assentes e a base instrutória, mantendo-se os pressupostos de validade e regularidade da instância.
*** A final foi proferida sentença que julgou a acção parcialmente procedente, por provada e, em consequência, declarou resolvido o contrato-promessa de cessão de quotas referenciado nos autos, por não cumprimento definitivo culposo dos réus, sendo estes condenados na perda do sinal entregue, no montante de 2.000.000$00, ou pagamento aos autores da quantia de 2.000.000$00, ou seja €9.975,96, a título de cláusula penal, bem como na devolução da documentação que tinha sido entregue condenados no que se liquidar em execução de sentença, quanto ao valor da mercadoria que se encontrava no estabelecimento e que aí foi deixada pelos autores e parcialmente improcedente, por não provada, no mais dela absolvendo os réus.
Mais se decidiu julgar o pedido reconvencional deduzido pelos réus contra os autores-reconvindos totalmente improcedente, por não provado, dele os absolvendo.
*** Inconformados recorreram os RR. que, alegando, formularam as seguintes conclusões: I. Do clausulado do contrato celebrado, em especial as 2ª e 3ª cláusulas, não resulta qual o objecto da promessa dos Rec.dos, ou seja, o mesmo não prevê qual o respectivo objecto.
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Apesar da epígrafe de "contrato promessa de cessão de quotas", resulta da cláusula 3ª que as partes apuseram no contrato cláusulas típicas de um contrato de trespasse de estabelecimento comercial, que não está identificado, não resultando do clausulado qualquer elemento que permita a sua identificação.
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A firma da referida sociedade, "D.............., Lda.", nada tem a ver com a exploração de estabelecimentos comerciais de cafetaria ou "bufete".
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Atendendo ao princípio de que "a declaração negocial vale com o sentido que um declaratário normal, colocado na posição do real declaratário, possa deduzir do comportamento do declarante" (art. 236°, n°l do Cód. Civil), conjugado com a regra de que "nos negócios formais não pode a declaração valer com um sentido que não tenha um mínimo de correspondência no texto do respectivo documento, ainda que imperfeitamente expresso" (art. 238°, n°l do Cód. Civil), não é, salvo melhor opinião, possível descortinar qual a vontade real das partes ao celebrarem o dito contrato e fazer a respectiva integração (cf. art. 239° do Cód. Civil).
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O referido contrato não pode valer como contrato promessa de cessão de quotas porque não é possível descortinar que quota é cedida por que promitente cedente a que promitente cessionário, nem o respectivo preço.
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Não pode valer como promessa de trespasse de estabelecimento comercial porque o mesmo não se encontra identificado no contrato, não se encontrando também referido o respectivo senhorio, o montante de renda em vigor, etc.
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Ao contrário do que se escreveu na douta sentença recorrida reconhece que o contrato "não prima pela perfeição linguística, nem pela melhor técnica jurídica" - não é possível descortinar o significado do seu conteúdo, nem, tão-pouco, afirmar-se que «aquilo que as partes quiseram vincular-se...
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