Acórdão nº 31673/15.9T8LSB-A.L1-1 de Court of Appeal of Lisbon (Portugal), 12 de Maio de 2020
| Magistrado Responsável | PAULA CARDOSO |
| Data da Resolução | 12 de Maio de 2020 |
| Emissor | Court of Appeal of Lisbon (Portugal) |
Decisão Texto Parcial:
ACORDAM NO TRIBUNAL DA RELAÇÃO DE LISBOA I.
–Relatório: Nos presentes autos de processo de consignação em depósito, instaurado por S…, S.A., contra (i) C…, (ii) M… (iii) M… (iv) F…., (v) C…., (vi) A…, (vii) J….. (viii) M…., na qualidade de herdeira na HERANÇA INDIVISA DE J…., residente na Rua (…); (ix) J…, na qualidade de herdeiro na HERANÇA INDIVISA DE J…, e (x) INCERTOS (os restantes accionistas livres da L…, S.A.) a autora requereu: (i) Que fosse deferido o depósito judicial da quantia de € 444.928,68 (quatrocentos e quarenta e quatro mil novecentos e vinte e oito euros e sessenta e oito cêntimos), correspondente à contrapartida pela aquisição das ações remanescentes representativas do capital social da Longavia; e (ii) Que fosse ordenada a citação dos requeridos, nos termos do artigo 917.º, n.º 1 do Código de Processo Civil, seguindo-se os demais trâmites previstos na lei.
Para tanto, invocou, em síntese, que por força do seu direito potestativo de aquisição das acções que os réus detêm no capital social da L…., à luz do artigo 490º nº 3 do CSC, pretende consignar em depósito judicial a quantia de € 444.928,68, correspondente à contrapartida devida por aquela aquisição.
Regularmente citados, os réus …. (i), (ii) (iii), (iv), (v), (vi), (vii), e ainda M…., vieram contestar a presente acção, alegando, nomeadamente, que o valor que lhes é devido pela dita aquisição é superior ao indicado pela autora, que os réus A…. e J… deverão ser imediatamente absolvidos, por não serem titulares de quaisquer acções representativas do capital social da L…., devendo, em substituição do réu J…, ser admitida a intervir no processo a ré M…., que adquiriu, antes do início do presente processo, as acções que pertenciam àquele, deduzindo, em conformidade, pedido reconvencional, onde pedem que seja julgado improcedente o pedido de consignação em depósito, por ser maior a contrapartida devida pela aquisição das acções aos ditos réus, e, cumulativamente com o pedido anterior, que se julgue procedente o pedido reconvencional, por provado, e, em consequência, se reconheça que o crédito dos réus …. é de €610.350,61, condenando-se ainda a autora/reconvinda no pagamento de um depósito adicional de € 243.849,37, à ordem do Tribunal.
Também a ré M…, contestou e deduziu pedido reconvencional.
Por despacho proferido nos autos, em 07/05/2018, foi admitido o chamamento para a presente acção, como associada dos requeridos, de M…, não sendo ordenada a sua citação uma vez que a mesma subscreveu a contestação apresentada nos autos pelos requeridos ….
Em despacho saneador, em 05/07/2018, foram os réus A.. e J… absolvidos dos pedidos formulados nos autos, dado que os mesmos não são os actuais titulares de acções representativas do capital social da sociedade L… S.A., cessando assim a causa contra os mesmos.
Em requerimento posteriormente dirigido aos autos, datado de 15/03/2019, vieram os mesmos identificados réus requerer: a) Que se ordene a entrega imediata aos Réus do montante depositado pela Autora, na proporção das participações de que eram titulares (48.479 ações), no total de 366.501,24 €, ordenando a transferência de 44.793,00 € para a Ré (…) para a conta bancária com o IBAN PT50 0035 0150 00065 4977 3011, de 44.793,00 € para o Réu (…) para a conta bancária com o IBAN PT50 0035 0150 00065 4977 3011, de 67.493,00 € para a Ré (…) para a conta bancária com IBAN PT50 0035 071600001387 23054, de 67.493,00 € para o Réu (…) para a conta bancária com o IBAN PT50 0035 0716 00001387 23054, 67.493,00 € para o (..) para a conta bancária com o IBAN PT50 0035 0716 00001387 23054, e de 74.496,24 € para a Ré (…), para a conta bancária com o IBAN PT50 0010 000022796 6200 0194; b) Que declare a final que, para além do montante de 366.501,24 €, os Réus têm direito a receber um montante de 243.849,37 €, a título de contrapartida pela aquisição potestativa pela Autora das 48.479 ações representativas do capital social da L…, condenando a Autora no seu pagamento aos Réus, nas seguintes proporções: 29.802,75 € para a Ré …. para a conta bancária com o IBAN PT50 0035 0150 00065 4977 3011, de 29.802,75 € para o Réu …. para a conta bancária com o IBAN PT50 0035 0150 00065 4977 3011, de 44.892,75 € para a Ré …. para a conta bancária com o IBAN PT50 0035 0716 00001387 23054, de 44.892,75 € para o Réu …. para a conta bancária com IBAN PT50 0035 0716 00001387 23054, 44.892,75 € para o Réu …. para a conta bancária com o IBAN PT50 0035 0716 00001387 23054, e de 49.565,62 € para a Ré ……, para a conta bancária com o IBAN PT50 0010 000022796 6200 0194; c) Cumulativamente, que condene a final a Autora no pagamento de juros vencidos e vincendos, calculados à taxa de 4 %, sobre o montante de 243.849,37 €, os quais ascendem a esta data a 31.506,67 € (1179 dias a 4,00%); d) Subsidiariamente, se for indeferido o pedido de entrega imediata do valor depositado, que condene a final a Autora no pagamento de juros vencidos e vincendos, calculados à taxa de 4 %, sobre o montante de 610.350,61 €, os quais ascendem a esta data a 78.860,64€ (1179 dias a 4,00%)».
Regularmente notificada, a autora veio opor-se ao pretendido, alegando, em suma, que os réus (agora recorrentes) não têm direito aos juros peticionados uma vez que o seu alegado crédito não é liquido, estando dependente de perícia a realizar, sendo certo que os próprios réus indicam valores de avaliação diferentes para o valor unitário das acções; que não está ainda clarificado qual o número de acções que cada réu detém e que dado que estes impugnaram o valor consignado só poderão ser ressarcidos do valor das acções no final do processo.
Os requeridos apresentaram resposta em 22/04/2019, por requerimento que dirigiram aos autos.
Em 21 de junho de 2019, o Tribunal proferiu despacho em que decidiu o seguinte: «− Ordenar o desentranhamento da resposta dos requeridos de 22 de abril de 2019, visto que o Código de Processo Civil não admite que se apresente um “articulado de resposta” a um outro “articulado de resposta”; − Admitir a ampliação do pedido formulada pelos requeridos, com a referência de que os juros só seriam devidos após o trânsito em julgado de decisão que viesse a fixar em definitivo o valor das ações dos Recorrentes; − Indeferir o pedido de entrega imediata dos montantes depositados, com o fundamento de que a questão da titularidade das acções da Longavia pelos requeridos era, ainda, matéria controvertida, que careceria de produção de prova por parte dos mesmos, nomeadamente quanto ao número de ações de que cada um é titular».
Não se conformando com o teor desta decisão, apelaram os requeridos.
Convidados a sintetizar as conclusões, sob pena de se não conhecer do recurso na parte afectada, dado que as conclusões inicialmente apresentadas se mostravam complexas, prolixas e com partes inócuas, representando um exercício incorrecto do ónus de concluir, os requeridos acataram o convite, formulando, a final, novas conclusões, que se reproduzem: «A.
Da Admissibilidade do Recurso I. O presente recurso tem por objecto o despacho proferido pelo Tribunal a quo, em 26 de Junho de 2019, nas partes em que: i) rejeita a admissão de articulado, bem como a admissão do meio de prova cuja junção aos autos naquele se peticionava; ii) indefere o pedido de entrega imediata de parte (€366.501,24) do valor consignado em depósito pela Autora (ora Recorrida) e iii) determina que o pagamento dos juros só será devido após o trânsito em julgado da decisão que vier a fixar em definitivo o valor das acções dos Réus (ora Recorrentes).
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Está em causa uma situação de aquisição potestativa de acções (cfr. artigo 490.° do CSC) em que os Recorrentes assumem a posição de sócios minoritários e a Recorrida a de sócia maioritária, a qual consignou em depósito o valor que ofereceu pelas acções que adquiriu, tendo os Recorrentes formulado pedido reconvencional, nos termos do qual requereram que o Tribunal a quo condenasse a Autora a pagar um acréscimo de valor além do depositado, de forma a assegurar o pagamento do preço justo. Não se vislumbra termo próximo para o processo (só agora tiveram início as diligências de prova pericial).
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Nos termos da lei, o valor depositado é pertença dos Recorrentes que têm direito a recebê-lo qualquer que seja a sorte da acção, i.e., venha ou não o tribunal a decidir que o preço justo implica o pagamento de um valor acrescido.
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No despacho de que ora se interpõe recurso, o Tribunal a quo decidiu que os Réus não poderão levantar de imediato o valor consignado em depósito, bem como que não se vencerão juros relativos ao período em que estiveram privados da disposição de tal valor (só se iniciando o vencimento de juros após o trânsito em julgado da sentença final), tendo esta decisão sido proferida quando foi requerida a ampliação do pedido, pronunciando-se, portanto, o tribunal, de imediato, não apenas quanto à admissibilidade da ampliação, como também quanto ao próprio pedido ampliado.
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Caso o conteúdo de tal despacho se mantivesse, seria produzido um efeito particularmente injusto na esfera jurídica dos Recorrentes, pois implicaria que, durante um longo período (pelo menos, entre seis e oito anos e de que decorreram já quase quatro anos), os Recorrentes se veriam numa situação inquestionavelmente injusta: i) além de imediata e totalmente privados da qualidade de proprietários das acções (e, assim, também do direito a receber dividendos e a deles dispor); ii) ver-se-iam privados de qualquer preço devido pelas acções (mesmo do já consignado em depósito - que, nos termos da lei, é sua incontroversa pertença); iii) de outro lado ainda, quando a final lhes viesse a ser pago o preço, não seriam compensados (mediante juros) por todo esse tempo de absoluta privação patrimonial.
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Em síntese, ver-se-iam, durante todo esse período: sem bens (acções) e sem (qualquer) dinheiro (preço das acções); acrescidamente, não beneficiariam de qualquer compensação (juros) por essa privação.
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