Acórdão nº 127/10.0TBPD.L1-7 de Court of Appeal of Lisbon (Portugal), 16 de Junho de 2015
| Magistrado Responsável | MARIA DO ROS |
| Data da Resolução | 16 de Junho de 2015 |
| Emissor | Court of Appeal of Lisbon (Portugal) |
Decisão Texto Parcial:
Acordam no Tribunal da Relação de Lisboa: Relatório: 1.
A - .... SGPS, S.A.
. instaurou a presente ação declarativa de condenação, com processo ordinário contra Banco R, sociedade aberta, pedindo a condenação da ré a pagar à autora a quantia de EUR 35.162.646,26, acrescida de juros a contar da citação e até efetivo e integral pagamento.
Para tanto, alega, em síntese, que: Em 20/6/2000, a autora adquiriu à sociedade “A- Industria, SGPS, S.A.” que, por sua vez, detinha a “S., S.A.”.
Entre Fevereiro e Março de 1999, a “S., S.A.” adquiriu em bolsa 2.200.000 ações representativas do capital social do BANCO R (de ora em diante “ações BANCO R”), escriturais e nominativas, pelo preço total de EUR 59.851.209,00, através de financiamento concedido pelo Banco P.
Para garantia do cumprimento das obrigações emergentes dos contratos de mútuo celebrados com o BANCO P, a “S., S.A.” constituiu, a favor deste Banco, penhor sobre as mencionadas ações e ainda sobre outras ações de que era também titular.
Em Novembro de 1999, ocorreu o split das ações, passando a “S., S.A.” a deter cinco novas ações por cada uma das antigas, ou seja, passou a deter 11.000.000 «ações BANCO R».
Em Abril de 1999, a “S., S.A.” adquiriu mais 188.180 ações representativas do capital social do BANCO R («ações BANCO R»), escriturais e nominativas, pelo preço total de EUR 997.589,18.
Em 15/12/2000, obtido o consentimento da ora ré, a “S., S.A.” transmitiu à ora autora a posição que detinha nos contratos de mútuo acima identificados, bem como as «ações BANCO R» da sua titularidade, que se mantiveram empenhadas a favor do Banco.
Em 2001, no âmbito da “Campanha Acionista 2001”, a autora adquiriu 895.054 «ações BANCO R», escriturais e nominativas, pelo preço total de EUR 3.840.743,81, tendo para o efeito celebrado com a ré um contrato de mútuo, com penhor, para garantia do cumprimento do empréstimo concedido.
Acontece que, e ao contrário do que foi assegurado por representantes da ré aos administradores e acionistas quer da “S., S.A.”, quer da autora, as «ações BANCO R» não só não se valorizaram, como sofreram uma descida abrupta da cotação.
O valor da «ação BANCO R» que, a partir de 2000, se afastou progressivamente do preço de aquisição, combinado com o custo do pagamento pela autora (que assumiu a posição contratual da “S., S.A.” nos contratos de financiamento atrás mencionados) dos juros dos empréstimos concedidos para as aquisições, determinou uma enorme fragilidade na situação económica da autora que culminou com a venda em 2007 da totalidade das ações representativas do capital social da autora à “B., S.A.”.
A “B., S.A.” acabou por vender ao “Banco E” todas as «ações BANCO R» que a autora detinha, com o propósito exclusivo de estancar os prejuízos acumulados pela autora com a aquisição daquelas ações.
O preço da venda (EUR 34.920.546,26) foi integralmente entregue à ré para pagamento da dívida da autora resultante dos encargos com os empréstimos contraídos para a aquisição das «ações BANCO R».
Ainda assim, a autora continua devedora perante a ré da quantia de EUR 19.398.528,91, a título de capital, bem como de EUR 1.621.142,59, a título de juros.
Mais alega que a atuação da ré não foi orientada no sentido de considerar os legítimos interesses dos seus clientes e, nomeadamente, os da “S., S.A.” e os da autora, já que a ré, sem atender ao perfil da “S., S.A.”, nem à respectiva situação financeira, e visando apenas angariar novo acionista e vender ações representativas de cerca de 1% do seu capital social, induziu aquela sociedade a comprar «ações BANCO R», a contrair crédito e a dar de penhor todas as «ações BANCO R», entretanto adquiridas.
A “S., S.A.”, nunca teria celebrado os contratos de compra, mútuo e penhor se não fossem os argumentos repetidamente usados pela Ré para demonstrar e a convencer de que aqueles negócios não apresentavam risco e ofereciam rentabilidade.
Por outro lado, segundo a CMVM, na informação divulgada ao público, entre 1999 e 2007, a Ré ocultou prejuízos sofridos, evidenciou proveitos indevidos (porque cobrados, mas não pagos) e ocultou a detenção efetiva e por si própria de «ações BANCO R». Também de acordo com a CMVM, a ré apresentou entre 1998 e 2008, resultados líquidos...
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