Acórdão nº 352/16.0T8LSB.L1-2 de Court of Appeal of Lisbon (Portugal), 23 de Fevereiro de 2017
| Magistrado Responsável | JORGE LEAL |
| Data da Resolução | 23 de Fevereiro de 2017 |
| Emissor | Court of Appeal of Lisbon (Portugal) |
Decisão Texto Parcial:
Acordam os Juízes, do Tribunal da Relação de Lisboa.
RELATÓRIO: Em 06.01.2016 Pedro intentou nas Secções Cíveis, Instância Central, da Comarca de Lisboa, ação declarativa de condenação, com processo comum, contra Maria e marido, Eduardo.
O A. alegou, em síntese, que a R. é titular da quota única de uma sociedade comercial que é proprietária de uma determinada farmácia. Por documento particular intitulado contrato-promessa de cessão de quota, datado de 02.4.2009, os RR. prometeram vender a Nuno, e este prometeu comprar-lhes, a referida quota societária, pelo preço de € 4 000 000,00. A título de sinal e princípio de pagamento o promitente-comprador entregou aos RR. a quantia de € 300 000,00. Ficou consignado que o contrato prometido seria celebrado até 30.4.2014. Os RR. obrigaram-se a manter, até à celebração do contrato prometido, a mesma prática de gestão que vinham a exercer, bem como a manter os mesmos níveis de evolução de venda da Farmácia. Ficou acordado no contrato-promessa que a quota seria cedida ao contraente Nuno ou a quem este indicasse, ficando o Nuno desde logo autorizado a endossar todos os direitos e obrigações do contrato-promessa de cessão de quota fazendo-se assim suceder contratualmente na respetiva escritura pública ou contrato definitivo de cessão de quota por quem desejasse, fosse pessoa singular ou coletiva. Por documento particular intitulado contrato de cessão de posição contratual celebrado no dia 10.02.2012, Nuno e mulher declararam ceder ao ora A. a posição de que aquele era titular no mencionado contrato-promessa. O ora mandatário do A. enviou aos RR. carta comunicando-lhes a aludida cessão da posição contratual e solicitando-lhes informação sobre os níveis de evolução de vendas, bem como os respetivos suportes contabilísticos. Os RR. responderam, não enviando os elementos solicitados, afirmando que Nuno não lhes havia comunicado a alegada cessão da posição contratual e que estavam vinculados a um acordo de confidencialidade. Face à aludida carta dos RR., em 03.12.2013 Nuno comunicou aos ora RR. que por contrato celebrado em 10.02.2012 havia cedido ao ora A. a sua posição no mencionado contrato-promessa. Em 13.12.2013 a ora R. enviou a Nuno carta na qual pedia cópia certificada do contrato de cessão de posição contratual e comprovativo de que o mesmo fora comunicado às Finanças. Em 19.12.2013 Nuno respondeu à R. por carta em que declarava que o contrato de cessão da posição contratual fora celebrado nos termos estipulados no contrato-promessa e manifestava não perceber o alcance do solicitado quanto à comunicação às Finanças do contrato de cessão. Em 06.01.2014 os RR. responderam a Nuno nos termos da carta constante nos autos, manifestando disponibilidade para se reunirem com aquele, conforme por ele sugerido. Em 26.02.2014 o A. escreveu aos RR., concedendo-lhes oito dias para lhe enviarem os elementos demonstrativos da evolução das vendas da referida farmácia, os quais eram imprescindíveis para a concretização dos meios necessários à realização do contrato prometido, declarando que a falta de remessa dos aludidos documentos, naquele prazo, seria interpretada como desinteresse no negócio e consequente incumprimento do contrato. Em 03.3.2014 os RR. responderam ao A. por carta em que afirmavam que os elementos pedidos se encontravam, como o A. sabia, na posse do Dr. Carlos, advogado, a quem a contabilista da farmácia os havia enviado anualmente, conforme acordado verbalmente entre o promitente-comprador e os promitentes-vendedores, e pedia ao ora A. para lhes enviar cópia certificada do contrato de cessão da posição contratual. Em 14.4.2014 o A. enviou aos RR. carta em que lhes comunicava a resolução do contrato-promessa, por motivo imputável aos RR., reclamando o pagamento do sinal em dobro, ou seja, a quantia de € 600 000,00.
O A.
terminou formulando o seguinte petitório: “Termos em que nos melhores de direito e sempre com o mui douto suprimento de V.Exa., deve a acção ser julgada procedente por provada e, em consequência, a)-Ser declarado válido e eficaz o Contrato de Cessão da Posição Contratual celebrado entre o A., o Promitente Cedente Nuno (…) e mulher Ana (…) b)-Ser declarada a resolução por incumprimento definitivo e com culpa do RR. do Contrato-Promessa de Cessão de Quota celebrado entre os RR. Maria (…) e Eduardo (…) e a R. Nuno (…), cuja posição contratual foi transferida para o aqui A.
c)-Serem os RR. condenados a pagar solidariamente ao A. a quantia de € 600.000,00, correspondente ao dobro do sinal prestado.
d)-Serem os RR. condenados a pagar solidariamente os juros vincendos contados à taxa legal desde a data da citação até ao efetivo e integral pagamento e)-Serem os RR. condenados a pagar solidariamente as custas do processo.
” Os RR. contestaram, alegando que nunca manifestaram perante o A. não desejar cumprir o contrato-promessa, antes tendo legitimamente pedido cópia certificada do contrato de cessão da posição contratual, face à investigação policial tornada pública quanto ao promitente-comprador Nuno, respeitante à múltipla propriedade de farmácias, e bem assim para garantirem não serem arrastados por eventual incumprimento de obrigações fiscais. Os RR. aventaram a possibilidade de a alegada cessão de posição contratual ser simulada, alegaram que nos termos do contrato-promessa havia sido celebrado um contrato para pessoa a nomear, nomeação essa cuja eficácia estaria dependente de instrumento de ratificação, o qual seria o contrato de cessão da posição contratual; mesmo que tivesse ocorrido uma cessão de posição contratual esta carecia de ser comunicada, sendo legítima a exigência de cópia do contrato por parte dos cedidos. Por outro lado, os RR. cumpriram a obrigação de manutenção dos níveis de vendas da farmácia e não recusaram a prestação da informação solicitada, antes foram enviados anualmente esses elementos para o escritório do então advogado de Nuno, conforme havia sido acordado entre as partes no contrato inicial.
Os RR.
terminaram a contestação formulando as seguintes conclusões: “Nestes termos, e nos mais de direito aplicável, deverá ser dado provimento à presente contestação e, em consequência, 1º.-ser considerado ineficaz por imperfeição da notificação efetuada aos RR, a cessão de posição contratual de 10/02/2012; 2º.-ou, assim se não entendendo, considerar que tal cessão não se deve entender como aceite previamente pelos contraentes, ora RR, por se prever, no contrato promessa aqui em causa, a possibilidade de pessoa a nomear (art.452º do C.Civil) e não a cessão de posição contratual (art.424º do C.Civil); 3º.-e, mesmo assim não sendo entendido, ainda assim haverá de se entender a cessão de posição contratual como um negócio dissimulado, inoperante relativamente aos RR. e, portanto, gerando a ilegitimidade do A. para o pedido que aqui vem deduzir; 4º.-de qualquer forma, sempre releva a circunstância de que o A, estaria obrigado a produzir, perante os ora RR. documento comprovativo da qualidade de cessionário da posição contratual no contrato promessa de 2/4/2009, o que não fez; 5º.-ser ainda decidido que os RR deram cumprimento ao dever de informação quanto às vendas da farmácia Quinta Grande; 6º.-considerando-se inválida a resolução do contrato promessa, declarada pelo Autor na sua carta de 14/4/2014, em virtude de inexistir causa para a denúncia do contrato promessa de cessão de quota celebrado em 2/4/2009; 7º.-e, por fim e em consequência, declarar-se válido e eficaz o contrato promessa de cessão de quota celebrado pelos RR com terceiro, em 2/4/2009, tendo agora, como promitente comprador o aqui Autor.
Desta forma, deverão os Réus ser absolvidos do pedido com todas as legais consequências, designadamente condenando-se o A. nas custas e demais despesas a que deu causa com o presente pleito.” Realizou-se audiência final e em 06.7.2016 foi proferido saneador-sentença, no qual se julgou a ação improcedente e, consequentemente, se absolveu os RR. dos pedidos.
O A. apelou desta decisão, tendo apresentado alegações em que formulou as seguintes conclusões: a)-Vem o presente Recurso interposto do Saneador/Sentença que julgou a ação improcedente e que, em consequência, absolveu os Réus do pedido.
b)-Na sequência dos factos dados como provados o Tribunal “a quo” faz a imputação dos factos ao direito, concluindo que o Nuno e os Recorridos, celebraram um contrato-promessa de cessão de quota conforme o disposto no artigo 410º, n.º 1 do Código Civil (CC).
c)-O contrato referido no nº 2 dos factos provados é o contrato-promessa de cessão de quota celebrado entre os Recorridos, na qualidade de promitentes cedentes e o Nuno na qualidade de promitente cessionário.
d)-Neste contrato-promessa de cessão de quota ficou o promitente cessionário expressamente autorizado a endossar todos os direitos e obrigações deste contrato.
e)-O vocábulo endossar tem neste contexto o significado de passar a outrem todos os direitos e obrigações deste contrato-promessa de cessão de quota.
f)-Com esta prévia autorização conferida pelos Recorridos, o Nuno celebrou com o Recorrente, no...
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