Acórdão nº 3039-17.3T8VFX.L1-6 de Court of Appeal of Lisbon (Portugal), 21 de Dezembro de 2017
| Magistrado Responsável | ANABELA CALAFATE |
| Data da Resolução | 21 de Dezembro de 2017 |
| Emissor | Court of Appeal of Lisbon (Portugal) |
Decisão Texto Parcial:
Acordam na 6ª Secção do Tribunal da Relação de Lisboa.
I–Relatório: A... instaurou procedimento cautelar comum em 06/09/2017 contra H..., cabeça de casal e herdeiro da herança indivisa aberta por óbito do seu pai J..., e contra M..., menor, herdeiro da herança indivisa supra, representado por sua mãe, A..., requerendo que seja reconhecida a urgência e iminente perigo na manutenção da situação actual da I... Lda e nomeie o requerente, como gerente com poderes bastantes para, até à prolação da decisão na acção de que este procedimento é dependente, representar a sociedade; Ou, subsidiariamente, decrete a nomeação como gerente do senhor V..., funcionário da Sociedade por forma a garantir a representação da Sociedade nos termos do actualmente disposto no Pacto Social.
Alegou, em síntese: – o requerente é sócio-gerente da sociedade, titular de uma quota no valor nominal de €75.000,00, representativa de 50% do seu capital social; – a outra quota (no valor nominal de €75.000,00) pertencia ao outro sócio e fundador da sociedade, J..., falecido em a 16 de Maio de 2017; – com o óbito do sócio J..., a sua quota passou a integrar o acervo patrimonial da herança indivisa aberta pelo óbito deste; – J..., deixou como herdeiros os seus dois filhos, ora requeridos; – o primeiro requerido, é o cabeça de casal da herança indivisa; – a sociedade dedica-se ao comércio, importação e exportação de equipamentos industriais, nomeadamente, válvulas, tubos, acessórios, cartões para juntas, juntas, empanques, vedantes, plásticos industriais, materiais de isolamento térmico e eléctrico, produtos técnicos de manutenção, telas transportadoras, correias trapezoidais borrachas, equipamento de protecção, instrumentação e lubrificações; – desde a sua constituição, a 3 de Junho de 1994, até ao dia 16 de Maio de 2017, a I... Lda teve como gerentes os seus dois sócios (fundadores): A... (ora Requerente) e J...
– que sempre formaram uma equipa de trabalho com grande complementaridade, de gestão prudente, cautelosa e com visão de futuro, desenvolvendo o negócio de forma sustentada; – nos últimos anos, a gerência contou com o apoio constante de V..., que colabora e apoia a sociedade desde 2001, e de L... (que é também mulher do requerente), trabalhadora da sociedade desde Junho de 1996; – fruto da boa gestão e do empenho da sua gerência e colaboradores, a sociedade, constituída em 1994, apresentou bons resultados, tendo até agora conseguido desenvolver e manter uma actividade de sucesso; – estatui o art. 4º do pacto social desta sociedade que: ”A administração da sociedade, com ou sem remuneração conforme for deliberado em Assembleia Geral, pertence aos sócios, desde já nomeados gerentes;” – e que, “Para obrigar a sociedade é necessária a assinatura de dois gerentes”; – com o falecimento, de J...V... deixou de haver a possibilidade de reunir a assinatura de dois gerentes para obrigar a Sociedade.
– para garantir a representação regular da sociedade, o gerente ora Requerente percebeu que se impunha urgentemente: (i) a nomeação de um outro gerente, e (ii) a alteração do pacto social que previsse uma estrutura de gerência diferente e que permitisse o funcionamento da sociedade; – procurando garantir a saída do impasse que o facto de haver um só gerente causou, o requerente convocou uma assembleia geral extraordinária para o dia 24 de Julho de 2017, para deliberar sobre uma proposta de alteração do artigo 4º do Pacto Social, bem como discutir e deliberar sobre uma proposta de nomeação de gerentes para a sociedade, conforme doc. 4 que se junta; – mas nessa assembleia o primeiro requerido rejeitou todas as propostas apresentadas pelo requerente, mantendo-se a sociedade sem possibilidade de se fazer representar devidamente por falta de assinatura de gerente; – assim, para o cumprimento das suas obrigações – sobretudo ao nível de pagamento de impostos, a trabalhadores, fornecedores e consumos correntes – a sociedade continua a precisar de se fazer representar devidamente, sem que tal seja possível na presente data, por haver um único gerente nomeado; – naquela assembleia geral o primeiro requerido chegou a propor a sua própria nomeação como gerente da Sociedade, mas tal foi rejeitado pelo requerente, pois aquele primeiro nunca tivera qualquer relação com a sociedade, não conhecendo o seu funcionamento, os seus trabalhadores ou fornecedores, pelo que temeu que, permitindo sem mais que ocupasse o cargo de gerente, pudesse estar a comprometer definitivamente o futuro da sociedade; – no imediato justifica-se nomear como gerente V... e L... pois são funcionários da empresa, bons profissionais e estimados por todos, além de conhecerem bem o ramo de negócio a que a sociedade se dedica e terem acompanhado e contribuído, ao longo dos anos, para o crescimento da empresa; – a breve trecho a sociedade deixará de conseguir cumprir com as suas obrigações - designadamente fiscais, fornecedores, trabalhadores e bancárias -, podendo levar ao despedimento dos seus trabalhadores...
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