Acórdão nº 1279/08.5TBCBR.C1 de Tribunal da Relação de Coimbra, 10 de Fevereiro de 2015

Magistrado Responsável:MOREIRA DO CARMO
Data da Resolução:10 de Fevereiro de 2015
Emissor:Tribunal da Relação de Coimbra
RESUMO

1.- Não deve confundir-se a nulidade da sentença, por oposição entre os fundamentos e a decisão, com erro de julgamento; 2.- Inexistindo impugnação da matéria de facto pelo recorrente, não pode o mesmo acusar o julgador de facto de ter violado o art. 607º, nº 4, 1ª parte, in fine, e 2ª parte, e 5, do NCPC; 3.- Inexiste responsabilidade pré-contratual, na modalidade de ruptura infundamentada das... (ver resumo completo)

 
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I – Relatório 1. E (…), residente em, Lisboa, intentou contra E (…) & I (…), Limited, sociedade de direito irlandês, registada em Dublin, R (…) SA, com sede em Oliveira do Bairro, G (…), SA, com sede em Oliveira do Bairro, D (…) SA, com sede no Estoril, P (…), SA, com sede em Coimbra, A (…) e mulher, M (…), residentes em Sangalhos, L (…), residente no Estoril, e J (…) residente em Cascais, acção declarativa de condenação, pedindo que os RR sejam condenados solidariamente a pagar-lhe: a quantia de 1.500.000 €, com juros vencidos desde a citação, a título de indemnização por danos não patrimoniais; por danos patrimoniais, em consequência de incumprimento contratual ou, subsidiariamente, por enriquecimento sem justa causa, a quantia de 20.636.251 €, com juros desde a data do trânsito da sentença que decretou a falência da L (...) (22.2.96); 1.209.630 €, a título de lucros cessantes, com juros de mora desde a citação; mais a quantia anual de 100.000 €, por cada ano que decorra desde a citação, correspondente ao rendimento anual mínimo que o A. continuaria a auferir, e juros respectivos.

Para tanto alegou, em síntese, que foi titular da totalidade das acções da sociedade anónima L (…)sociedade que dispunha de um óptimo conjunto de factores que lhe permitiam vantagens relativamente às empresa concorrentes no sector do fabrico de ladrilhos cerâmicos, apresentando, contudo, resultados líquidos negativos desde 1992, mas sendo possível a sua recuperação financeira. Em virtude disso, responsabilizou-se pessoalmente por dívidas da empresa, cedeu a exploração da fábrica a terceira empresa, manteve negociações com os bancos e procurou investidores que aumentassem os capitais próprios daquela. Para tanto, encetou negociações com o R. A (…), na qualidade de representante da sociedade R (…), expondo o A. que venderia as suas acções se o negócio contemplasse o passivo da empresa, uma vez que era responsável pessoal por dívidas da mesma. Tendo o R. A (…) visitado as instalações da L (…), foi-lhe disponibilizada a informação económico-financeira considerada por si indispensável, tendo após, e sem justificação, informado não estar disposto a avançar com o negócio. Entretanto, o A. foi contactado pela Ré D (…) representada pelos RR L (…) e J (…), actuando em representação de uma empresa estrangeira interessada na compra da L (…), a quem o A. transmitiu estar interessado em encontrar investidores que facilitassem a recuperação financeira da empresa, assumindo-se o R. N (…) como “garante” do negócio. O A. forneceu a documentação financeira e contabilística da empresa, mormente uma relação do passivo e das garantias pessoais envolvidas, tendo a D (…) entrado em contacto com credores da L (…), nomeamente com a V (…) empresa que, entretanto, pedira a falência da L (…), optando depois por um pedido de suspensão da instância, atentas as negociações em curso para venda da L (…). Todavia, antes de concretizado o negócio, no âmbito de um processo de execução fiscal instaurado contra a L (…)r, pela quantia de pouco mais de 9.000 contos, foi anunciada a venda em hasta pública da totalidade do imobilizado da L (...) , situação que o A. ficou a conhecer através do R. N (…). Aquela quantia estava incluída num passivo à administração fiscal de valor muito superior (177.000 contos), cabendo à cliente da D (…)(compradora das acções) pagá-la, pelo que o anúncio da praça não comprometeria a operação, desde que o valor exequendo fosse pago, o que seria possível, desde logo porque a cessionária da L (…), até à data da praça, pagaria valor suficiente para amortizar aquela quantia. Assim, a 19.7.95, o A. vendeu as suas acções da L (…)à primeira R., obrigando-se esta a pagar o respectivo passivo. Foi ainda celebrado um contrato de depósito de 150.000 acções, ficando o R. N (…) depositário das mesmas, e um contrato de promessa de cessão da posição contratual a favor da R. P (…). Foi fixado para preço de venda das acções o valor de 427.000 contos, dos quais a compradora pagaria 20.000 contos, à data da fixação do passivo no processo de recuperação, 30.000 contos, à data do trânsito em julgado da sentença fixando o processo de recuperação, uma percentagem dos créditos da L (…) sobre o BNA (230.426.442$00), sendo de 3.856.650.000$00 o limite assumido do passivo da L (...) (correspondente à variação de 5% sobre o passivo indicado). A primeira R. obrigou-se, ainda, a instruir a administração da L (…) para, aquando da celebração de acordos com credores, exigir a devolução dos cheques pré-datados assinados pelo A. que se encontrassem na posse daqueles e, ainda, na medida do possível, ir substituindo e libertando os avales dados pelo A. a letras e livranças da empresa, obrigando-se ainda a desenvolver a gestão da empresa de forma a garantir o relançamento desta e a satisfação dos legítimos interesses dos credores, trabalhadores, fornecedores, mercado e Estado. A primeira R. foi, porém, utilizada como instrumento ao serviço dos interesses das restantes sociedades RR e do R. A (…), o que o A. ignorava, mas com o conhecimento e conivência da D (…) e RR seus representantes que, logo após o negócio, nomearam administrador da L (…) o presidente do administração da cessionária P (…). De modo que, no dia marcado para a venda em hasta pública, 4.9.95, a quantia exequenda não foi liquidada e, nesse acto, interveio, a mando do R. A (…), representando a sociedade R (…)r, a empresa V (…) (atual G (…)) que arrematou, por valores irrisórios, a quase totalidade dos activos da L (…), despojando a empresa e impedindo o cumprimento do contrato celebrado com o A., sendo que a estas sociedades interessava a arrematação por dominarem a empresa (P(…)) que detinha a exploração da fábrica da L (…). Assim, desde que foram vendidas as acções, em 19.7.95, e até à data do trânsito da sentença que declarou a falência da L (...) (22.2.96), nenhuma dívida desta última foi paga, sequer tendo sido formulada oposição ao pedido de falência, tendo o A. vindo a ser pressionado e hostilizado pelos credores da L (…). Mais, além de nada mais ter recebido em execução do contrato, foi demandado civil e criminalmente pelos credores, o que o obrigou a ausentar-se para o estrangeiro durante três anos, apenas regressando ao país quando ocorreu a descriminalização do cheque pré-datado. Viu ainda ser-lhe decretada a sua falência pessoal, processo que só terminou em 2007 com acordo extraordinário de credores. Face às limitações daí decorrentes para o exercício da profissão, não pôde o A. aceitar propostas de trabalho que lhe teriam garantido rendimentos que deixou de auferir e cujo pagamento peticiona a título de lucros cessantes.

Contestando, disseram os RR D (…), N (…) e J (…), além do mais, que a sua intervenção no negócio dos autos, em representação da contraente sociedade de direito estrangeiro, ocorreu entre 2.3.95 (data em que foi remetida carta ao A. para efeitos de abertura do processo negocial) e 19.7.95 (data da outorga dos contratos). Acrescentaram que, antes da sua intervenção, já o A. cedera a exploração dos ativos da L (…) à M (…)e desta à T (…) sociedades dominadas de facto pelo A. (tendo sido o próprio A. quem recebeu o valor pago à TT (…) aquando da cessão de exploração à P (…)). Mais referem que o A., desde o início, manifestou interesse em vender a sua participação na L (…) e não em encontrar investidores que recuperassem financeiramente a empresa e, tendo fornecido documentação relativa ao passivo da empresa, omitiu diversas informações de importância para a uma análise rigorosa de toda a situação daquela. Quanto à dívida às Finanças, o montante em causa não era apenas o reclamado no processo no âmbito do qual foi levada a efeito a venda em hasta pública, mas muito superior. Como resulta da relação do passivo fornecida pelo A., no local correspondente à dívida total às Finanças, aquele escreveu que a mesma estava ser paga em prestações de 1.100 contos/mês o que se verificou não corresponder à realidade, pelo que nada fazia crer que estivesse eminente a venda em hasta pública. De resto, era ao A., Presidente do Conselho de Administração da L (…) que cabia conhecer o estado em que se encontravam os processos de execução fiscal, situação que omitiu durante as negociações, dando a entender que estava sendo cumprido um plano de pagamento em prestações o que não era verdade. Aliás, ele próprio podia proceder ao pagamento em causa visto que, desde Abril de 1994, vigorava a cessão de exploração a terceira empresa e, se a L (...) , de facto recebeu disso qualquer contrapartida, proveio daí, e desde então, a quantia de 180 mil contos. Ademais, não cabia aos RR contestantes o pagamento do que quer que fosse para efeito de sustação da venda, não se incluindo tal obrigação entre as que para o R. N (…) emergiam do contrato de depósito de ações. Por outro lado, o contrato de depósito das ações celebrado com o R. N (…) não tinha na sua base a pressuposição da recuperação financeira da empresa, pelo menos por parte do depositário, sendo que o beneficiário do depósito sequer era o A., mas a empresa que ficou sendo titular das ações. Para além disso, o contrato celebrado com a primeira R. não contempla qualquer obrigação de pagamento do passivo da L (...) , mas apenas de boa gestão da empresa, obrigação essa que já recaía sobre o A. na qualidade de anterior Presidente do Conselho de Administração da empresa. A intervenção dos RR N (…) e J (…)na assembleia-geral da L (…) decorreu da incumbência de representação da adquirente das acções, tendo a intervenção de ambos cabido no âmbito da representação da R. D (…) não tendo qualquer dos RR celebrado negócio com o A., perante o qual não assumiram qualquer obrigação. Realçaram, também, que no caso do contrato de depósito inexistia qualquer obrigação a cargo do R. N (…) de advertência do A. quanto à realização da praça, nem integrando tal circunstância a previsão do art. 1187º b), do CC.

Os RR R (…), G (…), P (…) A (…) e mulher, contestaram, e, para o...

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