Acórdão nº 3231/14.2TBVFR.P1 de Court of Appeal of Porto (Portugal), 07 de Março de 2016

Magistrado ResponsávelANA PAULA AMORIM
Data da Resolução07 de Março de 2016
EmissorCourt of Appeal of Porto (Portugal)

AnulDelib-3231-14.2TBVFR.P1 Comarca de Aveiro-Inst Central Oliveira Azeméis-2ªSç Com-J1 Proc. 3231-14.2TBVFR.P1 Proc. 108/16-TRP Recorrente: B… Recorrido: C… e D… Juiz Desembargador Relator: Ana Paula Amorim Juízes Desembargadores Adjuntos: Manuel Fernandes Rita Romeira* * *Acordam neste Tribunal da Relação do Porto[1] (5ª secção judicial – 3ª Secção Cível) I. Relatório Na presente ação de anulação de deliberações sociais, que segue a forma de processo comum, em que figuram como: AUTORES: C…, …, residente na Rua … VFR, da freguesia de …; e D…, …, residente na Rua ..., da freguesia …, Vila da Feira; RÉ: “B…”, com sede na, VFR, da freguesia de …, Vila da Feira.

Pedem os Autores que se declarem anuladas as deliberações tomadas na assembleia geral de sócios da Ré realizada no dia 21/02/2014, invocando, para o efeito, e em síntese, que em 2012 foi deliberada a exclusão dos AA. e que estes, reagindo a tal deliberação, vieram a instaurar ação que correu os seus termos no extinto 3º Juízo Cível do Tribunal de SMF a qual terminou por transação, aceitando a Ré a reinscrição dos autores como sócios. Porém, a 03/02/2014, o presidente da assembleia-geral fez anunciar a realização de uma assembleia-geral ordinária que teve como ordem de trabalhos a de informar os sócios do acordo obtido no referido processo e colocar à votação os pedidos de reintegração, o que veio a suceder, tendo os sócios reprovado tal reinscrição, deliberação que é anulável porque contrária à transação efetuada.

Regularmente citada contestou a Ré que invocou que não se verifica qualquer uma das situações previstas no artigo 177º do Código civil pelo que a ação carece de fundamento, invocou a ilegitimidade dos AA. em propor a presente ação por não serem sócios e impugnou os factos alegados pelos AA., afirmando que como bem sabem os AA., a admissão de sócios cabe à Assembleia-Geral.

Terminou concluindo pela procedência das exceções e improcedência da ação.

Realizou-se audiência prévia em seda da qual os AA. responderam às exceções invocadas pela Ré, pugnando pela sua improcedência, a Ré invocou a incompetência deste Tribunal, em razão da matéria, para conhecer a causa o que mereceu resposta dos AA. pugnando pela improcedência de tal exceção e onde a Ré pôde expor as razões que a levam a defender que os autos devem prosseguir os seus ulteriores termos, não sendo possível conhecer, desde já, do seu mérito.

Em sede de saneador julgaram-se improcedentes as exceções de incompetência em razão da matéria e de ilegitimidade dos autores e proferiu-se sentença com a decisão que se transcreve: “Pelo exposto, julgando verificada a exceção de transação com força de caso julgado, abstenho-me de conhecer o mérito da presente causa, consignando e determinando, tão só, que a Ré cumpra a sentença proferida no processo nº 5139/12.7TBVFR e que a condenou a reinscrever os AA. como sócios, sem necessidade de observância de qualquer outra formalidade.

Custas pela Ré”.

A Ré B… veio interpor recurso do despacho saneador e da sentença.

Nas alegações que apresentou a apelante formulou as seguintes conclusões: 1. Neste caso a matéria da lide é a impugnação de determinada deliberação da Ré/Requerida “B…”, que é um ente coletivo sem escopo lucrativo.

  1. Tal matéria não se enquadra na previsão da referida alínea d) do artigo 128.ºda LOSJ, a qual se refere a deliberações sociais, mas de sociedades comerciais.

  2. É, pois, materialmente incompetente para a presente ação de anulação de deliberação social a 2.ª Secção de Comércio de Oliveira de Azeméis 4. Sendo competente para tal ação a Secção Local Cível de Santa Maria da Feira, tendo em consideração o valor de €30.000,01 atribuído ao processo.

  3. Assim deverá a ora recorrente ser absolvida da instância; 6. Os recorridos não sendo sócios da recorrente não podem impugnar as deliberações tomadas com base na sua não participação nas mesmas; 7. Mais ainda, como está em causa uma deliberação especifica relacionada com os Autores, neste caso a sua aprovação como sócios da Ré, estes nunca poderiam participar na discussão e votação da mesma, pois existiria sempre conflito de interesses, e mesmo que fossem sócios, o que não eram e não são no nosso entendimento, estariam a participar e a votar em causa própria.

  4. Pelo que deve a recorrente ser absolvida do pedido de anulação de deliberação social em virtude dos AA não serem sócios da recorrida e de não alegam quaisquer outros factos que lhe permitam ter interesse na causa.

  5. A admissão dos recorridos como sócios da recorrente estava dependente da aprovação pelos órgãos sociais da pessoa coletiva.

  6. Os órgãos sociais com poderes para a readmissão dos recorridos como sócios pronunciaram-se desfavoravelmente á admissão destes, pelo que estes não poderão ser considerados sócios da recorrente.

    Termina por pedir o provimento à apelação, revogando-se a decisão recorrida.

    Os Autores vieram responder ao recurso, formulando as seguintes conclusões: 1. A sentença recorrida não merece qualquer reparo; 2. O artigo 128º da LOSJ dispõe que compete às secções de comércio preparar e julgar as ações de suspensão e anulação de deliberações sociais; 3. A referida norma não afasta da competência das secções de comércio as ações de suspensão e anulação de deliberações sociais de pessoas coletivas sem fins lucrativos, como pretende a recorrente; 4. A LOSJ veio alargar a competência das secções de comércio relativamente àquela que era atribuída aos tribunais de comércio, sendo agora aquelas secções competentes para prepara e julgar as ações de insolvência de pessoas singulares; 5. O que revela uma tendência do legislador em ampliar as competências das secções de comércio e não o contrário, como defende a recorrente; 6. A secção de comércio que proferiu a sentença é materialmente competente para a ação; 7. A sentença recorrida também não merece qualquer reparo na apreciação que faz da exceção do caso julgado; 8. O recurso deve ser julgado totalmente improcedente.

    O recurso foi admitido como...

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