Acórdão nº 1137/05-6 de Court of Appeal of Lisbon (Portugal), 25 de Janeiro de 2007
| Magistrado Responsável | GRAÇA ARAÚJO |
| Data da Resolução | 25 de Janeiro de 2007 |
| Emissor | Court of Appeal of Lisbon (Portugal) |
Acordam no Tribunal da Relação de Lisboa: J L C e A J E propuseram contra A C V T - V T, A D M, H V C e M A L M acção declarativa de condenação com processo comum e sob forma ordinária. Alegaram, em síntese, que: os três últimos réus são sócios da primeira, sendo os réus A e M seus gerentes; entre aqueles e os autores iniciaram-se negociações com vista à sua entrada como sócios da sociedade e na perspectiva do desenvolvimento e expansão da actividade comercial da 1ª ré; os autores negociaram com os réus tendo por base o balanço e a demonstração de resultados da 1ª ré e o plano de expansão da mesma que havia sido elaborado; a pedido dos réus, e a título de realização das suas futuras quotas na sociedade, o 1º autor adiantou 5.000.000$00, que pediu emprestados ao Banco - ficando a pagar as prestações para a respectiva amortização e os prémios do inerente seguro - e o 2º autor adiantou 3.400.000$00, que levantou de um depósito a prazo, perdendo os respectivos juros; dessas quantias, pelo menos, 1.000.000$00 foram utilizados pelo 4º réu para pagar obras realizadas na sua casa; os 2º e 4º réus pretenderam sair da sociedade, tendo o 3º réu garantido aos autores que aqueles nada receberiam pelas suas quotas; marcada a data para a realização da escritura, não se concretizou a mesma porquanto o 3º réu não entregou os documentos necessários nem entrou com a quantia de 4.400.000$00, que se havia comprometido a levar para a sociedade; tendo os autores marcado nova data, a escritura não se realizou, dado que, afinal, os 2º e 4º réus deveriam receber determinadas quantias pelas suas quotas, o 3º réu não pretendia entrar com qualquer quantia e os réus não facultaram a documentação necessária; rompidas as negociações, os réus não devolveram aos autores as quantias por estes entregues. Concluíram estes, pedindo a condenação dos réus: a)a restituir ao 1º autor a quantia de 24.938,89€, acrescida de juros vencidos e vincendos; b)a restituir ao 2º autor a quantia de 16.959,13€, acrescida de juros vencidos e vincendos; c)a pagar ao 1º autor todos os encargos decorrentes do serviço da dívida contraída perante Banco, nomeadamente, os juros no valor de 7.686,20€, eventuais juros de mora, os encargos resultantes das alterações das condições de mercado e os custos do seguro; d)a pagar ao 2º autor a importância correspondente aos juros que o depósito a prazo venceria.
Os réus contestaram, alegando, em síntese, que: as razões da saída da sociedade dos 2º e 4º réus e os montantes que iriam receber pela cessão das suas quotas foram discutidos com os autores; as demais negociações ocorreram entre os autores e o 3º réu; foi negociada a entrada de dinheiro pelos autores para a realização das suas futuras quotas na sociedade; os 1.000.000$00 recebidos pelo 4º réu constituíam parte do preço da quota que iria ceder; as restantes quantias foram utilizadas por acordo entre autores e réus e para proveito da 1ª ré; os autores pretenderam que fosse o 3º réu a sair da sociedade, mantendo-se como sócios os 2º e 4º réus; os autores passaram a ter a gestão efectiva da 1ª ré, dispondo dos documentos necessários à realização da escritura; e foram os autores quem se desinteressaram do negócio. Mais invocaram os réus que, com a sua gestão da sociedade, os autores causaram um descoberto na conta bancária da empresa de 1.983,90€ e que com a sua desistência do negócio provocaram a saída da única funcionária e o fecho da empresa durante quase 4 meses, pelo que a recuperação será difícil e com elevados custos financeiros. Orçando em 45.254,76€ o montante necessário para relançar a sociedade no mercado, os réus peticionam reconvencionalmente tal quantia.
Replicaram os autores, sustentando, em resumo, nunca terem tido a gestão da sociedade, tendo-se limitado a ajudar os sócios a resolver problemas da empresa, nomeadamente pagando dívidas desta, pelo que concluem pela sua absolvição do pedido reconvencional.
Proferido despacho saneador, foi seleccionada a matéria de facto relevante.
Realizada audiência de discussão e julgamento, foi proferida sentença, que absolveu os réus do pedido e os autores do pedido reconvencional.
De tal sentença recorreram os autores, formulando as seguintes conclusões: 1ª - Os factos alegados nos artigos 4°, 5°, 6°, 7°, 8°, 9°, 10°, e 11°, 43°, 44° e 45° da petição inicial não foram impugnados na contestação, pelo que os factos insertos nos citados artigos devem ser considerados admitidos por acordo, nos termos dos números 1 e 2 do artigo 490° do Cód. Proc. Civ.; 2a - Está provado que as negociações ocorreram "por acordo entre os sócios", através da conjugação dos factos assentes em C), D), K) e as respostas dadas aos quesitos 14° e 20° com os documentos de fls. 17, 18 a 21, 24, 25, 27, 28 e 125, e ainda com os depoimentos citados, quer directamente quer fazendo derivar o referido acordo dos citados elementos probatórios, nos termos do artigo 264° n° 2 do Cód. Proc. Civ.; 3ª - Está provado que os réus negociaram com os autores a entrada destes para a sociedade sob a "liderança do Réu H V C", tanto pelos factos assentes em B), C), D), E), F), e K), como pelos documentos de fls. 18 a 21, 93, 100 a 102, 125 e 128, bem como pelos depoimentos transcritos, podendo ainda ser considerada a alteração das respostas dadas aos quesitos 4° e 11°; 4a - Está provado que os autores participaram nas negociações para o aumento do capital da A CV T tendo por base o "Plano de Acção de Recuperação da A CV T", o "mapa de desvalorização do capital da sociedade", e o balanço e a demonstração de resultados, que lhes foram apresentados, por factos admitidos por acordo, pelos depoimentos citados e também pelos documentos de fls. 18 a 21, 22, 23 e 153, nos termos dos artigos 653° n° 2 e 659° n° 3 do Cód. Proc. Civ.; 5a - Está provado que o réu H C começou a solicitar aos autores adiantamentos de dinheiro, para realização das suas futuras quotas na sociedade, tanto através da prova gravada, aqui transcrita, como dos factos assentes em E) e F), conjugados com os documentos de fls. 105, 106 e 107; 6a - Está provado que o réu H C ficou com a responsabilidade de preparar a documentação necessária para a escritura pública, através da prova gravada, aqui citada, podendo essa responsabilidade derivar também da conjugação dos factos assentes em B), C), D), E) e K) com os documentos de fls. 18 a 21, 93, 100 a 102 e 128, nos termos do artigo 264° n° 2 do Cód. Proc. Civ.; 7a - Está provado que a escritura pública não se realizou no dia 6-01-02, em parte, porque o réu H C não entregou a importância de 4.400.000$00, conforme os factos assentes em D) e O); 8a - A prova do quesito 11°, conjugada com os factos assentes em D), M), N) e O), implica necessariamente a prova dos quesitos 12° e 13°; 9a - Está provado que o réu H C adoptou uma posição de não entrar com qualquer quantia, através da prova gravada, aqui citada, o que também pode ser deduzido da conjugação dos factos assentes em C), D), E), F), G), H), 1), J) e O) com os documentos de fls. 24, 25, 26, 27, 93, 100 a 102, 154 a 159 e 182 e com os artigos 37°, 62° e 64° da contestação, conjugados com a resposta dada ao quesito 23°; 10a - Está provado que «desde o final de Janeiro de 2002 o R. H C não pretende fazer parte do acordo», facto admitido por acordo, nos termos dos artigos 37°, 62° e 64° da contestação e a resposta dada ao quesito 23°, conjugados com os factos assentes em D) e O) e com os documentos de fls. 93 e 100 a 102, e ainda da prova gravada, nos termos dos artigos 352° e 360° do Cód. Civ. e 515°, 653º n° 2 e 6590 n° 3 do Cód. Proc. Civ.; 11a - Está provado que só a partir da quarta reunião os autores tiveram acesso ao mapa de desvalorização do capital da sociedade, conheceram o acordo estabelecido entre os réus para a saída dos sócios M M e A M, e só muito mais tarde começaram a ter conhecimento de determinadas dívidas da sociedade, conforme o facto assente em K), os depoimentos citados e os documentos de fls. 18 a 21, 22, 23, 29, 105, 106, 107 e 109 a 123 e 153; 12a - A resposta dada ao quesito 22° omite totalmente a presença e chefia do réu H C nas instalações da sociedade ré, o que está provado pelos depoimentos citados; 13a - Relativamente aos autores apenas ficou provado que passaram a frequentar as instalações da sociedade ré por iniciativa dos réus, trabalhando na preparação e distribuição de publicidade e promoção de vendas de passagens, conforme a prova gravada, aqui citada, e os documentos de fls. 101 e 125; 14a - A resposta dada ao quesito 24° está em contradição com o facto assente em N), segundo o qual a escritura não se realizou em 27/02/02 por falta de documentação, devendo ser considerada não escrita, nos termos dos artigos 653° n° 2 e 646° n°4 do Cód. Proc. Civ.; 15a - A mesma resposta está também em contradição com os factos assentes em D) e O), conjugados com a resposta dada ao quesito 16° e com o citado depoimento de A N, que tinha conhecimento directo dos factos; 16a - Está exuberantemente provado que a "ré, A CV T, estava em má situação económica e financeira", tendo salários e rendas em atraso, tanto por factos admitidos por acordo, pela prova gravada e pelos documentos de fls. 105, 106 e 107; 17a - A resposta dada ao quesito 27° está em contradição com o facto referido na conclusão anterior, que deveria ser considerado admitido por acordo, devendo por isso ser considerada não escrita, nos termos dos artigos 653° n° 2 e 646° n° 4 do Cód. Proc. Civ.; 18a - A resposta dada ao quesito 27° está afastada também pelo depoimento de A N e pelo documento de fls. 29 dos autos, podendo ser ainda afastada pela alteração da resposta dada ao quesito 16°; 19a - A resposta dada ao quesito 28° está também em contradição com os factos referidos nas conclusões antecedentes, 16.a, 17.a e 18.a, devendo ser considerada não escrita, sem prejuízo do facto de sobre ela não ter sido produzida qualquer prova; 20a - In casu, estava concluído um contrato entre os autores e os réus, o qual é definido pelos...
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