Acórdão nº 99/04 de Court of Appeal of Coimbra (Portugal), 23 de Março de 2004

Magistrado ResponsávelDR. RUI BARREIROS
Data da Resolução23 de Março de 2004
EmissorCourt of Appeal of Coimbra (Portugal)

Acordam, na 2ª secção cível do Tribunal da Relação de Coimbra, no recurso de agravo nº 99/04, vindo do 2º Juízo do Tribunal da Comarca de Leiria (Acção de suspensão e destituição de titular de órgão social nº 346-A/02): I – Relatório.

  1. Em 12 de Abril de 2002, M e J, casados entre si, .., intentaram acção de destituição dos órgãos sociais e suspensão do cargo contra “F, S.A.”, A, H e R.

    O fundamento dos pedidos é o facto do réu A, com a permissão dos dois últimos, ter retirado acções da propriedade dos autores, ter impedido a entrada do autor na sede e instalações da primeira ré, bem como nas suas lojas, não fornecer informações e documentos, não pagar salários, despesas de representação e outras ao autor, desde 30 de Abril de 2001, não convocar o autor para a reunião do conselho de administração de 4 de Maio de 2001, para além de outros factos que entendem integrar gestão danosa da primeira ré.

  2. Os réus contestaram, alegando, entre outras questões, a inutilidade da lide, uma vez que o mandato do Conselho de Administração vigorou no triénio 1999/2001, tendo sido convocada, em 20 de Abril de 2002, a assembleia geral anual para eleição dos órgãos sociais para o triénio de 2002-2004, pelo que não pode destituir-se alguém de um cargo que já não tem. Alegaram ainda a existência de outras acções em que se discutem questão que são prejudiciais da questão em discussão nesta acção.

    ...

    A seguir, os autores juntaram quatro documentos em que, genericamente, se referiam a factos idênticos aos da petição inicial mas ocorridos já depois da última eleição.

    Finalmente, foi proferido despacho com as seguintes decisões: 1ª) julgar «os presentes autos inúteis» por os réus «actualmente exercerem o cargo no âmbito de um novo contrato, tendo-se extinguido o anterior»; 2ª) não declarar já a consequente extinção da instância por se estar a discutir noutro processo o pedido de anulação da deliberação social que elegeu o novo conselho de administração: «por essa razão terão os presentes autos que aguardar o trânsito em julgado da decisão a proferir naqueles autos»; 3ª) haver outro processo que torna este prejudicado, porque nele se discute a qualidade de sócios da primeira ré por parte do autor; 4ª) mandar desentranhar três dos referidos documentos juntos pelos autores.

    4.1. Desta decisão, os autores interpuseram recurso, concluindo as suas Alegações da seguinte forma: 4.1.1. É desinteressante para efeito da utilidade da lide nos autos considerar se a reeleição dos RRR os recorrentes, com esta abreviatura (RRR), referem-se aos réus que são pessoas singulares.

    para o cargo de administrador consubstancia um novo contrato de mandato; 4.1.2. A destituição com justa causa está ligada às acções ou omissões do administrador em causa, e deve ser decretada verificando-se o requisito da justa causa; ...

    4.1.4. Os requerimentos e documentos ... mandados desentranhar ... contém, ..., interesse para a prova dos factos alegados na pi, pelo que deve ordenar-se que sejam juntos aos autos; 4.1.5. De entre os ora referidos documentos avulta a acta da assembleia geral de 22.5.2002 (a pi dos autos entrou em 12.4.2002) e folha de presenças, na qual, sem oposição que conste da acta, foi admitido a participar e a votar o A.

    J com 141.580 acções representativas do capital social da R F; 4.1.6. Assim representando mais de 10 por cento do capital social da R.

    F (o capital social desta tem o valor global de 750 mil contos, representando um universo de 750 mil acções); ...

    4.2. Por sua vez, os réus defendem a decisão sob recurso, ... .

    II – Fundamentação.

  3. Factos a considerar.

    6.1. Em 18 de Março de 1999, foram eleitos membros do conselho de administração os réus A, H e o autor J.

    6.2. Na assembleia geral de 30 de Abril de 2001, foram deliberadas as destituições do réu A e do autor J como membros do conselho de administração.

    6.3. Por deliberação do conselho de administração da ré F de 4 de Maio de 2001, por unanimidade, foi cooptada a ré R para ocupar a vaga deixada no conselho de administração pela destituição do autor J.

    6.4. A mencionada deliberação foi impugnada, mediante procedimento cautelar de suspensão de deliberações sociais, interposto por cada um dos destituídos, encontrando-se registado o instaurado por A a 4.5.2001 e o do autor J em 19.6.2001.

    6.5. Por sentença transitada em julgado em 17.09.2001, foi declarada suspensa a execução da deliberação aprovada na Assembleia Geral da aqui ré, realizada em 30.4.2001 que determinou a destituição do réu A.

    6.6. O capital social da primeira ré tem o valor de 750.000 contos (setecentos e cinquenta mil), representando 750.000 acções (setecentos e cinquenta mil) de valor nominal de 1.000$00 (mil escudos) cada.

    6.7. A assembleia geral anual da ré F foi convocada para o dia 22 de Maio de 2002, pelas 16 horas, constando do ponto 5° da ordem de trabalhos a eleição dos órgãos sociais para o triénio de 2002-2004.

    6.8. Com data de 19 de Maio de 2003, o presidente do Conselho de Administração dirigiu uma carta aos autores na qual escreveu: «Assunto: Assembleia Geral Anual Ex.mos Senhores Accionistas, Foi feita prova de accionistas, através ..., em como estão depositadas ... 161.280 acções que conferem a qualquer um dos senhores accionistas a legitimidade para estar presente na Assembleia Geral Anual.

    Por comunicação recebida hoje do Senhor presidente da...

Para continuar a ler

PEÇA SUA AVALIAÇÃO

VLEX uses login cookies to provide you with a better browsing experience. If you click on 'Accept' or continue browsing this site we consider that you accept our cookie policy. ACCEPT