Acórdão nº 99/04 de Court of Appeal of Coimbra (Portugal), 23 de Março de 2004
Magistrado Responsável | DR. RUI BARREIROS |
Data da Resolução | 23 de Março de 2004 |
Emissor | Court of Appeal of Coimbra (Portugal) |
Acordam, na 2ª secção cível do Tribunal da Relação de Coimbra, no recurso de agravo nº 99/04, vindo do 2º Juízo do Tribunal da Comarca de Leiria (Acção de suspensão e destituição de titular de órgão social nº 346-A/02): I – Relatório.
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Em 12 de Abril de 2002, M e J, casados entre si, .., intentaram acção de destituição dos órgãos sociais e suspensão do cargo contra “F, S.A.”, A, H e R.
O fundamento dos pedidos é o facto do réu A, com a permissão dos dois últimos, ter retirado acções da propriedade dos autores, ter impedido a entrada do autor na sede e instalações da primeira ré, bem como nas suas lojas, não fornecer informações e documentos, não pagar salários, despesas de representação e outras ao autor, desde 30 de Abril de 2001, não convocar o autor para a reunião do conselho de administração de 4 de Maio de 2001, para além de outros factos que entendem integrar gestão danosa da primeira ré.
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Os réus contestaram, alegando, entre outras questões, a inutilidade da lide, uma vez que o mandato do Conselho de Administração vigorou no triénio 1999/2001, tendo sido convocada, em 20 de Abril de 2002, a assembleia geral anual para eleição dos órgãos sociais para o triénio de 2002-2004, pelo que não pode destituir-se alguém de um cargo que já não tem. Alegaram ainda a existência de outras acções em que se discutem questão que são prejudiciais da questão em discussão nesta acção.
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A seguir, os autores juntaram quatro documentos em que, genericamente, se referiam a factos idênticos aos da petição inicial mas ocorridos já depois da última eleição.
Finalmente, foi proferido despacho com as seguintes decisões: 1ª) julgar «os presentes autos inúteis» por os réus «actualmente exercerem o cargo no âmbito de um novo contrato, tendo-se extinguido o anterior»; 2ª) não declarar já a consequente extinção da instância por se estar a discutir noutro processo o pedido de anulação da deliberação social que elegeu o novo conselho de administração: «por essa razão terão os presentes autos que aguardar o trânsito em julgado da decisão a proferir naqueles autos»; 3ª) haver outro processo que torna este prejudicado, porque nele se discute a qualidade de sócios da primeira ré por parte do autor; 4ª) mandar desentranhar três dos referidos documentos juntos pelos autores.
4.1. Desta decisão, os autores interpuseram recurso, concluindo as suas Alegações da seguinte forma: 4.1.1. É desinteressante para efeito da utilidade da lide nos autos considerar se a reeleição dos RRR os recorrentes, com esta abreviatura (RRR), referem-se aos réus que são pessoas singulares.
para o cargo de administrador consubstancia um novo contrato de mandato; 4.1.2. A destituição com justa causa está ligada às acções ou omissões do administrador em causa, e deve ser decretada verificando-se o requisito da justa causa; ...
4.1.4. Os requerimentos e documentos ... mandados desentranhar ... contém, ..., interesse para a prova dos factos alegados na pi, pelo que deve ordenar-se que sejam juntos aos autos; 4.1.5. De entre os ora referidos documentos avulta a acta da assembleia geral de 22.5.2002 (a pi dos autos entrou em 12.4.2002) e folha de presenças, na qual, sem oposição que conste da acta, foi admitido a participar e a votar o A.
J com 141.580 acções representativas do capital social da R F; 4.1.6. Assim representando mais de 10 por cento do capital social da R.
F (o capital social desta tem o valor global de 750 mil contos, representando um universo de 750 mil acções); ...
4.2. Por sua vez, os réus defendem a decisão sob recurso, ... .
II – Fundamentação.
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Factos a considerar.
6.1. Em 18 de Março de 1999, foram eleitos membros do conselho de administração os réus A, H e o autor J.
6.2. Na assembleia geral de 30 de Abril de 2001, foram deliberadas as destituições do réu A e do autor J como membros do conselho de administração.
6.3. Por deliberação do conselho de administração da ré F de 4 de Maio de 2001, por unanimidade, foi cooptada a ré R para ocupar a vaga deixada no conselho de administração pela destituição do autor J.
6.4. A mencionada deliberação foi impugnada, mediante procedimento cautelar de suspensão de deliberações sociais, interposto por cada um dos destituídos, encontrando-se registado o instaurado por A a 4.5.2001 e o do autor J em 19.6.2001.
6.5. Por sentença transitada em julgado em 17.09.2001, foi declarada suspensa a execução da deliberação aprovada na Assembleia Geral da aqui ré, realizada em 30.4.2001 que determinou a destituição do réu A.
6.6. O capital social da primeira ré tem o valor de 750.000 contos (setecentos e cinquenta mil), representando 750.000 acções (setecentos e cinquenta mil) de valor nominal de 1.000$00 (mil escudos) cada.
6.7. A assembleia geral anual da ré F foi convocada para o dia 22 de Maio de 2002, pelas 16 horas, constando do ponto 5° da ordem de trabalhos a eleição dos órgãos sociais para o triénio de 2002-2004.
6.8. Com data de 19 de Maio de 2003, o presidente do Conselho de Administração dirigiu uma carta aos autores na qual escreveu: «Assunto: Assembleia Geral Anual Ex.mos Senhores Accionistas, Foi feita prova de accionistas, através ..., em como estão depositadas ... 161.280 acções que conferem a qualquer um dos senhores accionistas a legitimidade para estar presente na Assembleia Geral Anual.
Por comunicação recebida hoje do Senhor presidente da...
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