Acórdão nº 0434403 de Court of Appeal of Porto (Portugal), 07 de Outubro de 2004 (caso NULL)
| Magistrado Responsável | JOÃO BERNARDO |
| Data da Resolução | 07 de Outubro de 2004 |
| Emissor | Court of Appeal of Porto (Portugal) |
Acordam no Tribunal da Relação do Porto: I - B............... intentou a presente acção contra: C.............. e mulher D............... e E.............., todos melhor identificados a fls. 2; Alegou, em síntese, que: Celebrou um contrato-promessa de cessão de quotas, por escrito particular, tendo entregue aos réus - promitentes cedentes - a quantia de Esc. 1.500.000$00, a título de sinal e ainda 73 letras de câmbio, sendo o preço de Esc. 12.500.000$00; Não resulta do mesmo contrato qual o objecto da promessa, antes resultando das suas cláusulas que se trata de um contrato-promessa de trespasse de estabelecimento comercial.
Do referido contrato resulta que não é possível descortinar qual a vontade real das partes ao celebrarem o dito contrato, não podendo valer como contrato-promessa de cessão de quotas porque não é possível descortinar que quota é cedida por quem, a quem e por que preço, não podendo valer como promessa de trespasse de estabelecimento comercial porque o mesmo não se encontra total e correctamente identificado no contrato, estando manifestamente em falta elementos essenciais do contrato, sendo certo que, nessa hipótese, seria a sociedade e não os réus quem outorgaria o mesmo contrato; É, assim tal contrato nulo, nos termos do disposto no artigo 280.º do Código Civil, por o respectivo objecto ser indeterminável; Recaindo, por isso, sobre os RR a obrigação de lhe restituírem a quantia de Esc. 1.500.000$00, que lhes foi entregue a título de sinal, bem como as 73 letras de câmbio emitidas por ele que têm em seu poder.
Pediu, em conformidade, que: a) Seja declarada a nulidade do contrato; b) Sejam os RR condenados a pagarem-lhe 1.500.000$00, acrescidos de juros contados desde a data do recebimento e a entregarem-lhe as letras de câmbio.
Contestaram estes, sustentando, na parte que importa, que são partes ilegítimas por o contrato ter sido celebrado pela sociedade e não por eles e não ser este nulo por conter os elementos essenciais necessários.
Houve réplica e, no despacho saneador, foi considerada improcedente a arguição da ilegitimidade.
A acção prosseguiu a sua normal tramitação e, na altura própria, foi proferida sentença que absolveu os RR dos pedidos.
II - Desta decisão traz o A. a presente apelação.
Conclui as alegações do seguinte modo: I. Em 03.4.2001, o A., ora Req.te, celebrou com os RR., ora Req.dos, um contrato sob a epígrafe de "Contrato Promessa de Cessão de Quotas".
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Refere - se, no dito contrato, que o se trata de um "Contrato Promessa de cessão de quotas do estabelecimento comercial instalado no r/c do prédio urbano sito na Rua ..............., n°... - ............... - ...............".
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Apesar disso, na clausula primeira do dito contrato pode ler - se que os Req.dos "são os únicos sócios da sociedade comercial por quotas que gira sob a firma «F................., LDA»" e que "A sociedade não é titular de quaisquer bens imóveis, em causa cedência única a exclusiva só o Bufete".
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Do restante clausulado do dito contrato não resulta qual o objecto da promessa dos Req.dos., apenas o preço - de Esc. 12.500.000$00 - e a sua forma de pagamento (cf. clausula 2a), a que "esta cessão de quotas é feita com todos os moveis, utensílios, licenças, alvará e outros elementos que o integram, mas livre de qualquer passivo seja ele de que natureza for" (cf. clausula 3ª).
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Como se infere da leitura do contrato e, em especial, das clausulas supra referidas, o mesmo não prevê qual o respectivo objecto.
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Apesar da epígrafe de "Contrato Promessa de Cessão de Quotas", resulta, quer do considerando prévio à clausula primeira, quer, em especial, da clausula terceira, que as partes apuseram no contrato clausulas típicas de um contrato de trespasse de estabelecimento comercial.
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O dito estabelecimento não está correctamente identificado, apenas resultando do clausulado que o mesmo é de "Bufete" (segundo parágrafo da clausula primeira) a que se encontra instalado no r/c do prédio urbano sito na Rua ............., n°... - .............. - ............... (considerando prévio a clausula primeira), mas não se prevê quaisquer outros elementos que permitam a sua cabal identificação, nomeadamente o senhorio do...
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