Acórdão nº 0434403 de Tribunal da Relação do Porto, 07 de Outubro de 2004

Magistrado ResponsávelJOÃO BERNARDO
Data da Resolução07 de Outubro de 2004
EmissorTribunal da Relação do Porto

Acordam no Tribunal da Relação do Porto: I - B............... intentou a presente acção contra: C.............. e mulher D............... e E.............., todos melhor identificados a fls. 2; Alegou, em síntese, que: Celebrou um contrato-promessa de cessão de quotas, por escrito particular, tendo entregue aos réus - promitentes cedentes - a quantia de Esc. 1.500.000$00, a título de sinal e ainda 73 letras de câmbio, sendo o preço de Esc. 12.500.000$00; Não resulta do mesmo contrato qual o objecto da promessa, antes resultando das suas cláusulas que se trata de um contrato-promessa de trespasse de estabelecimento comercial.

Do referido contrato resulta que não é possível descortinar qual a vontade real das partes ao celebrarem o dito contrato, não podendo valer como contrato-promessa de cessão de quotas porque não é possível descortinar que quota é cedida por quem, a quem e por que preço, não podendo valer como promessa de trespasse de estabelecimento comercial porque o mesmo não se encontra total e correctamente identificado no contrato, estando manifestamente em falta elementos essenciais do contrato, sendo certo que, nessa hipótese, seria a sociedade e não os réus quem outorgaria o mesmo contrato; É, assim tal contrato nulo, nos termos do disposto no artigo 280.º do Código Civil, por o respectivo objecto ser indeterminável; Recaindo, por isso, sobre os RR a obrigação de lhe restituírem a quantia de Esc. 1.500.000$00, que lhes foi entregue a título de sinal, bem como as 73 letras de câmbio emitidas por ele que têm em seu poder.

Pediu, em conformidade, que: a) Seja declarada a nulidade do contrato; b) Sejam os RR condenados a pagarem-lhe 1.500.000$00, acrescidos de juros contados desde a data do recebimento e a entregarem-lhe as letras de câmbio.

Contestaram estes, sustentando, na parte que importa, que são partes ilegítimas por o contrato ter sido celebrado pela sociedade e não por eles e não ser este nulo por conter os elementos essenciais necessários.

Houve réplica e, no despacho saneador, foi considerada improcedente a arguição da ilegitimidade.

A acção prosseguiu a sua normal tramitação e, na altura própria, foi proferida sentença que absolveu os RR dos pedidos.

II - Desta decisão traz o A. a presente apelação.

Conclui as alegações do seguinte modo: I. Em 03.4.2001, o A., ora Req.te, celebrou com os RR., ora Req.dos, um contrato sob a epígrafe de "Contrato Promessa de Cessão de Quotas".

  1. Refere - se, no dito contrato, que o se trata de um "Contrato Promessa de cessão de quotas do estabelecimento comercial instalado no r/c do prédio urbano sito na Rua ..............., n°... - ............... - ...............".

  2. Apesar disso, na clausula primeira do dito contrato pode ler - se que os Req.dos "são os únicos sócios da sociedade comercial por quotas que gira sob a firma «F................., LDA»" e que "A sociedade não é titular de quaisquer bens imóveis, em causa cedência única a exclusiva só o Bufete".

  3. Do restante clausulado do dito contrato não resulta qual o objecto da promessa dos Req.dos., apenas o preço - de Esc. 12.500.000$00 - e a sua forma de pagamento (cf. clausula 2a), a que "esta cessão de quotas é feita com todos os moveis, utensílios, licenças, alvará e outros elementos que o integram, mas livre de qualquer passivo seja ele de que natureza for" (cf. clausula 3ª).

  4. Como se infere da leitura do contrato e, em especial, das clausulas supra referidas, o mesmo não prevê qual o respectivo objecto.

  5. Apesar da epígrafe de "Contrato Promessa de Cessão de Quotas", resulta, quer do considerando prévio à clausula primeira, quer, em especial, da clausula terceira, que as partes apuseram no contrato clausulas típicas de um contrato de trespasse de estabelecimento comercial.

  6. O dito estabelecimento não está correctamente identificado, apenas resultando do clausulado que o mesmo é de "Bufete" (segundo parágrafo da clausula primeira) a que se encontra instalado no r/c do prédio urbano sito na Rua ............., n°... - .............. - ............... (considerando prévio a clausula primeira), mas não se prevê quaisquer outros elementos que permitam a sua cabal identificação, nomeadamente o senhorio do...

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